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EN BÉNÉFICIANT DES SERVICES DU FOURNISSEUR, LE CLIENT S'ENGAGE À CE QUI SUIT :

 

1. PRESTATIONS

1.1 Prestations. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, en échange des Frais et Dépenses, le Prestataire fournira au Client les services (les « Services ») et les Livrables (les « Livrables ») expressément définis dans le Bon de commande. Les Services peuvent inclure, entre autres : (a) des services de cybersécurité (les « Services CS ») ; et (b) des services informatiques gérés (les « Services informatiques »). Les Services (et pour plus de certitude, sous réserve de la Section 2.5, les Frais et Dépenses) peuvent être amendés, modifiés ou complétés à tout moment et de temps à autre avec consentement mutuel (E-mail suffisent) et sous une forme écrite satisfaisante pour le Fournisseur ( une « commande de modification »).

Temps de réponse / SLA : L'assistance est fournie du lundi au vendredi entre 7 h 00 et 17 h 00 HNE (hors jours fériés) : Ninpo déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre et commencer à travailler à une résolution pour toutes les demandes comme suit :
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• Impact commercial minimal : < 4 heures

• Impact commercial modéré : < 2 heures

• Impact commercial critique : < 1 heure (sauf indication contraire)

Pour l'assistance en dehors des heures d'ouverture (urgences) : Ninpo déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre et commencer à travailler à une résolution comme suit :
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• Impact commercial minime à modéré : < 24 heures

• Impact commercial critique : < 8 heures

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1.2 Sous-traitants. Le fournisseur peut de temps à autre engager des tiers (chacun étant un « sous-traitant »), tels que des entrepreneurs indépendants, des sociétés affiliées, des fournisseurs de services, des titulaires de licence et des agents, pour exécuter toute partie des services ou toute partie de ses obligations en vertu du présent accord. Le Prestataire : (a) restera directement responsable envers le Client des actes ou omissions de chaque Sous-traitant ; et (b) s'assurer que chaque sous-traitant est lié par écrit à des conditions aussi protectrices pour le client que les conditions générales du présent accord.

1.3 Modifications des Services. Nonobstant la section 1.1 ci-dessus, le fournisseur se réserve le droit, à sa discrétion raisonnable, d'apporter aux services toute modification qu'il juge nécessaire ou utile pour : (a) maintenir ou améliorer (i) la qualité ou la fourniture des services, (ii) la force concurrentielle ou le marché des Services, ou (iii) la rentabilité ou la performance des Services ; (b) se conformer aux lois applicables ; et (c) de suspendre temporairement l'accès aux Services de temps à autre pendant les Temps d'Indisponibilité Programmés.

1.4 Suspension des Services. Sans limiter tout autre recours à la disposition du fournisseur par la loi, en équité ou autrement en vertu du présent accord, en cas de violation substantielle ou de violation raisonnablement suspectée du présent contrat par le client, y compris les obligations de paiement en retard et en suspens, le fournisseur peut , à sa seule discrétion et sans pénalité d'aucune sorte, suspendre immédiatement ses obligations envers le Client concernant les Services jusqu'à ce que : (a) une telle violation réelle soit corrigée par le Client à la satisfaction raisonnable du Fournisseur ; (b) le fournisseur reçoit une assurance raisonnable qu'il n'y a pas de violation ou de suspicion de violation par le client ; ou (c) les obligations du client qui ont été retardées ou en suspens ont été exécutées à la satisfaction raisonnable du fournisseur.

1.5 Portée des Services. Pour plus de certitude, sauf indication contraire expresse dans le bon de commande, les services n'incluent pas l'assistance et les réparations nécessaires à la suite de toute modification, ajustement ou réparation par une personne autre que le fournisseur, y compris tout système ou composant du système qui a été endommagé. à la suite d'un accident, d'une mauvaise utilisation ou d'un abus (tels que, mais sans s'y limiter, l'utilisation de tensions de ligne incorrectes, l'utilisation de fusibles incorrects, l'utilisation d'appareils ou d'accessoires incompatibles, une ventilation inadéquate ou insuffisante ou le non-respect des instructions d'utilisation).

1.6 Processus d'intégration. Lors de l'exécution du Bon de commande, le Client s'engage à coopérer raisonnablement avec le Fournisseur pour terminer le processus d'intégration de la sécurité du Fournisseur dès que raisonnablement possible (le « Processus d'intégration »). Le client reconnaît et accepte que : (a) le processus d'intégration doit être terminé avant la fourniture des services, et tout retard dans l'achèvement du processus d'intégration retardera la fourniture des services ; et (b) il n'y a aucun remboursement des frais et dépenses, indépendamment de toute inachèvement du processus d'intégration.

2. FRAIS ET CONDITIONS DE PAIEMENT

2.1 Paiement. Le Client paiera au Prestataire les honoraires pour les services (les « Honoraires ») et les Dépenses dans les montants, aux moments et selon les modalités indiqués dans le Bon de commande. Tous les frais payables en vertu du présent accord sont exclusifs de toutes les taxes applicables, qui seront facturées avec les frais. Sous réserve du Bon de commande, les factures en vertu du présent Contrat sont payables, sans retenue ni compensation, dans les trente (30) jours suivant la livraison, sauf si ces Frais et Dépenses facturés sont contestés par le Client de bonne foi. Les contestations de factures n'affecteront pas les parties non contestées des Frais et Dépenses payables par le Client.

2.2 Dépenses. Les frais supplémentaires de déplacement, d'hébergement, les débours et toutes les autres dépenses encourues par le Prestataire dans le cadre des Services (les « Dépenses ») seront facturés au Client en même temps que les Honoraires. Pour plus de certitude, sauf disposition expresse contraire dans le Bon de commande : (a) toutes les Dépenses seront préalablement approuvées par écrit par le Client ; et (b) tous les frais de transport et d'affranchissement seront facturés mensuellement au Client sans majoration.

2.3 Défaut de paiement. Sans limiter tout autre recours à la disposition du Fournisseur en vertu des présentes, ou par la loi ou l'équité, dans le cas où les obligations de paiement du Client sont en retard et impayées pendant une période de quinze (15) jours, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion et nonobstant toute disposition dans le présent Contrat, résilier le présent Contrat immédiatement après notification au Client.

2.4 Hypothèses. Les Frais sont déterminés en fonction, entre autres, des Hypothèses (le cas échéant) définies dans le Bon de commande. Les frais sont susceptibles d'être modifiés par le fournisseur en cas de modification importante des hypothèses, ou si l'une des hypothèses s'avère matériellement insoutenable, déformée, inexacte, non remplie ou fausse. Il est entendu que les frais sont susceptibles de changer si le fournisseur découvre des exigences ou des complexités liées aux services ou aux produits livrables qui étaient inconnues à la date de la date d'entrée en vigueur. Dans le cas d'un tel changement, le fournisseur fournira rapidement un ordre de modification au client pour examen et exécution, et les obligations du fournisseur envers le client en vertu du bon de commande seront suspendues, sans pénalité pour le fournisseur, jusqu'à ce qu'un ordre de modification soit mutuellement exécuté par les parties.

2.5 Modifications des taux horaires. Le fournisseur se réserve le droit d'ajuster ses tarifs horaires pour tous les services fournis en fonction du temps et du matériel. Le Fournisseur fournira un préavis écrit d'au moins trente (30) jours au Client avant tout ajustement de ses tarifs. De tels ajustements seront effectués à la seule discrétion du fournisseur, agissant raisonnablement.

2.6 Remboursements. Sauf indication contraire expresse dans le Bon de commande, tous les frais et dépenses ne sont pas remboursables.

2.7 Réponse aux incidents. Pour plus de certitude, tout service de réponse aux incidents que le Client peut demander et que le Fournisseur peut accepter de fournir de temps à autre sera soumis à des frais supplémentaires. Ces frais varieront en fonction de la gravité de l'incident.

3. UTILISATION DES SERVICES

3.1 Autorisation. Sous réserve du paiement des frais par le client, le fournisseur autorise par la présente le client à accéder et à utiliser, pendant la durée, les services CS uniquement pour les opérations commerciales internes du client conformément aux termes et conditions énoncés dans le présent accord, à condition que le client reste directement responsable envers le fournisseur du non-respect par tout membre du personnel du client des conditions du présent accord, comme si ce non-respect était le sien. Cette autorisation est non exclusive et non transférable.

3.2 Utilisation responsable. Sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat, ou autrement expressément autorisé par le Fournisseur, le Client s'engage à ne pas :
(a) accéder et utiliser les Services d'une manière qui enfreint les lois applicables, ou d'une manière qui n'est pas conforme aux termes du présent Accord ;
(b) utiliser les Services d'une manière incompatible avec leur objectif raisonnablement prévu ;
(c) faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, gratter, adapter ou autrement tenter de dériver ou d'accéder au code source, au contenu ou aux données sous-jacentes relatives aux Services ;
(d) contourner ou enfreindre les mesures de sécurité utilisées par les Services ;
(e) saisir, télécharger, transmettre ou autrement fournir à ou via les Services des données, des informations ou des éléments qui interfèrent avec ou perturbent l'intégrité ou la performance des Services, ou les données qu'ils contiennent, ou qui sont illégales ou préjudiciables, ou qui contiennent , transmettre ou activer tout virus, cheval de Troie, ver, porte dérobée, logiciel malveillant ou autre code informatique malveillant, sauf indication contraire du Fournisseur de les transmettre par des moyens sécurisés ;
(f) provoquer ou autrement autoriser la publication, l'impression, le téléchargement, la transmission, la distribution, la refonte ou la reproduction de tout ou partie des Services sous quelque forme que ce soit ;
(g) endommager, détruire, perturber, désactiver, détériorer, interférer avec ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services ; et
(h) supprimer, supprimer, modifier ou masquer toute marque de commerce, spécification, garantie ou renonciation, ou tout droit d'auteur, marque de commerce, brevet ou autre avis de propriété intellectuelle ou de droits de propriété des Services.

En outre, le Client reconnaît et accepte que :

(i) à condition que les Services informatiques de sauvegarde applicables soient sélectionnés et payés par le Client, le Prestataire configurera un système de sauvegarde de fichiers automatisé pour sauvegarder les documents et les données du Client, et il est de la seule responsabilité du Client de s'assurer que, entre entre autres : (A) le Client enregistre ses documents et ses données dans le(s) emplacement(s) établi(s) par le Fournisseur pour la sauvegarde ; (B) les fichiers et les données sur les appareils portables tels que les clés USB, les disques durs externes, les tablettes, les téléphones portables, ne seront pas sauvegardés à moins que le Client n'inclue les fichiers et la date sur ces appareils dans les dossiers devant être sauvegardés ; et (C) le Client informera le Fournisseur de toute erreur ou avertissement lié à la sauvegarde sans délai dès qu'il en aura connaissance ;
(ii) le Client fournira un accès sûr et sans danger à son personnel, ses installations, son équipement, son matériel, ses logiciels, son réseau et ses informations pour que les Services informatiques soient exécutés sur le site du Client ; et
(iii) La performance du fournisseur et la fourniture des services informatiques dépendent de la prise de décision opportune du client, de la notification des problèmes ou informations pertinents et de l'octroi d'approbations ou d'autorisations

4. DROITS DE PROPRIÉTÉ

4.1 Services et produits livrables. Le fournisseur est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle) sur les services. Sauf indication contraire expresse dans le Bon de commande ou une Commande de modification : (a) le Fournisseur est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les Droits de propriété intellectuelle) dans et sur tous les Produits livrables ; et (b) le Fournisseur accorde par la présente au Client, sous réserve du paiement intégral des Services applicables et du respect du présent Contrat, un droit non exclusif, non transférable et libre de redevance, pendant la Durée, d'utiliser les Livrables uniquement dans le(s) pays dans lequel(s) le Client exerce ses activités et uniquement pour l'usage interne du Client.

4.2 Droits réservés. À l'exception des droits et licences expressément accordés dans le présent accord, aucune des parties n'accorde à l'autre partie des droits de propriété intellectuelle en vertu du présent accord, et tous ces droits, titres et intérêts sont par les présentes conservés et réservés.

5. CONFIDENTIALITE

5.1 Obligation. La Partie réceptrice reconnaît par la présente que les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice constituent un actif d'une valeur considérable, dont l'utilisation ou la divulgation non autorisée serait préjudiciable. La Partie destinataire s'engage, pendant et après la Durée : (a) à garder confidentielles les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice et à utiliser ces Informations confidentielles uniquement dans le but d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat ; (b) ne pas directement ou indirectement, sans l'autorisation de la Partie divulgatrice, révéler, signaler, publier, divulguer ou transférer ces Informations confidentielles à un tiers ; (c) utiliser des procédures constituant un degré élevé de soin pour maintenir la sécurité de ces informations confidentielles et en aucun cas moins qu'un niveau de soin raisonnable dans les circonstances ; et (d) divulguer ces informations confidentielles à ses employés et sous-traitants, uniquement sur la base du besoin d'en connaître, comme raisonnablement requis en vertu du présent accord, à condition que tout accès ou divulgation aux informations confidentielles de la partie divulgatrice accordée par la partie réceptrice à ses employés et sous-traitants exigera d'abord que la partie réceptrice conclue avec chacun de ces employés et sous-traitants un accord écrit contenant des obligations de confidentialité et des conditions de propriété intellectuelle dont le contenu est au moins aussi protecteur que les dispositions des présentes. Si une Partie réceptrice est tenue par la loi ou par une ordonnance d'un tribunal de divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, cette Partie réceptrice : (i) en informera d'abord la Partie divulgatrice par écrit et sans délai ; et (ii) coopérer avec la partie divulgatrice et faire de son mieux pour limiter une telle divulgation au minimum nécessaire pour se conformer à cette loi ou à cette ordonnance du tribunal.

5.2 Retour des informations confidentielles. Sous réserve des termes du présent accord, la partie destinataire restituera ou détruira irrémédiablement les informations confidentielles de la partie divulgatrice dans les trente (30) jours suivant une telle demande de la partie divulgatrice. À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire fournira une déclaration solennelle certifiant le retour ou la destruction (selon le cas) dans les cinq (5) jours suivants.

5.3 Recours par injonction. Chaque partie reconnaît et accepte que si elle manque à ses obligations de non-divulgation en vertu de la présente section 5, l'autre partie peut subir un préjudice qui peut ne pas être compensé de manière adéquate par des dommages pécuniaires. Dans un tel cas, la partie non fautive peut, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité, demander une exécution spécifique et une injonction ou autre réparation équitable sans caution ni preuve de dommages-intérêts.

6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

6.1 Mutuelle. Chaque partie déclare et garantit par la présente à l'autre partie que : (a) il s'agit d'une entreprise dûment enregistrée ou constituée, existant valablement et en règle en vertu des lois de sa juridiction ; (b) il a plein droit et autorité pour conclure, exécuter et exécuter ses obligations en vertu du présent Accord ; et (c) l'exécution, la livraison et l'exécution du présent Contrat constituent un accord légal, valide et contraignant de cette partie.

6.2 Fournisseur. Le Fournisseur déclare et garantit par la présente au Client que : (a) il se conformera à toutes les lois applicables ; (b) il exécutera les Services de manière professionnelle ; et (c) les Services et Livrables seront conformes à tous égards importants au Bon de commande et à toute Commande de modification.

6.3 Client. Le client déclare et garantit par la présente au fournisseur que le client possède ou a autrement les droits et consentements nécessaires dans et relatifs aux données du client de sorte que, dans la mesure où ces données doivent être utilisées par le fournisseur pour fournir les services et les livrables conformément au présent accord, une telle utilisation des données client n'enfreint pas, ne détourne pas ou n'enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle ou toute vie privée ou autres droits d'une partie ou enfreindra les lois applicables.

7. DURÉE ET RÉSILIATION

7.1 Durée. Le présent Contrat débutera à la Date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément à la présente Section 7 (la « Durée »).

7.2 Résiliation pour convenance. L'une ou l'autre des parties peut à tout moment résilier le présent Contrat pour quelque raison que ce soit ou sans raison moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours à l'autre partie.

7.3 Résiliation pour cause. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord immédiatement après notification si l'autre partie : (a) ne corrige pas une violation substantielle de ses obligations en vertu du présent accord dans les sept (7) jours suivant la réception par l'autre partie d'une notification écrite de la part de la partie notifiante dudit violation substantielle, à condition toutefois qu'une violation des obligations de confidentialité énoncées à la section 5 constitue un motif de résiliation immédiate du présent accord par notification écrite de la partie non fautive ; ou (b) dépose une requête en faillite, fait déposer une requête de bonne foi contre lui, devient insolvable, fait une cession au profit des créanciers, consent à la nomination d'un syndic, ou si une procédure de redressement judiciaire ou d'insolvabilité est intentée par ou contre l'autre partie.

7.4 Effet de la résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit : (a) le Bon de commande et tout Ordre de modification alors en vigueur seront immédiatement résiliés ; (b) le Prestataire cessera de fournir les Services au Client ; (c) le fournisseur remettra au client un relevé de compte final et/ou une facture pour les frais et dépenses accumulés jusqu'à la date de résiliation incluse, et le client paiera tous les frais et dépenses non contestés dans les sept (7) jours suivant Résiliation; et (d) toute disposition du présent Contrat qui impose une obligation après la résiliation du présent Contrat survivra à la résiliation du présent Contrat, y compris les Sections : 2.1, 2.2, 2.3, 4, 5, 7 à 12 (inclus) et 15.

8. NON-SOLLICITATION

Pendant la durée et pendant une période d'un (1) an par la suite, aucune des parties, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, ne prendra de mesures pour inciter des employés, des sous-traitants (y compris des sous-traitants) ou du personnel de l'autre partie («personnel») de mettre fin à son emploi ou à son contrat (le cas échéant) avec cette autre partie, ni à l'une ou l'autre des parties d'employer ou d'engager autrement du personnel. Nonobstant, aucune des parties ne sera interdite de : (a) faire des sollicitations publiques générales pour des postes ou des classifications de poste particuliers et employer ou engager autrement du personnel qui y répond, à condition que cette partie puisse démontrer que ce personnel a initié le contact et n'a pas été spécifiquement ciblé ou induit par telle partie ; ou (b) engager tout Personnel qui n'a pas été employé ou autrement sous contrat avec l'autre partie pendant une période d'au moins un (1) an.

9. INDEMNITÉ

Chaque partie (l'« Indemnisant ») défendra, indemnisera et dégagera l'autre partie et ses dirigeants, administrateurs, sous-traitants et employés (ensemble, les « Indemnisés ») contre et contre toutes les réclamations, demandes, actions, actions, causes d'action, dommages, pertes, poursuites, procédures, coûts, responsabilités, dépenses et frais encourus ou subis par les indemnisés à la suite de ou en relation avec tout non-respect important ou violation de toute garantie ou engagement, ou toute fausse déclaration importante , en vertu du présent Accord par l'Indemnisant. Cette section survivra à toute résiliation du présent accord pendant une période de trois (3) ans.

10. AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

10.1 Général. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSÉMENT PRÉVUE AUX PRÉSENTES, L'UTILISATION DES SERVICES ET LIVRABLES PAR LE CLIENT SE FAIT À SES PROPRES RISQUES. À L'EXCEPTION DES GARANTIES ET DÉCLARATIONS EXPRESSES FOURNIES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LE FOURNISSEUR DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES GARANTIES, DÉCLARATIONS, CONDITIONS ET GARANTIES CONCERNANT LES SERVICES ET PRODUITS LIVRABLES, QU'ILS SOIENT IMPLICITES OU LÉGAUX, ORAUX OU AUTREMENT, RÉSULTANT DE TOUTE LOI OU AUTRE, Y COMPRIS TOUTE CONDITIONS ET GARANTIES CONCERNANT LA VALIDITÉ, L'EXACTITUDE, LA NON-INTERRUPTION, LA NON-CONTREFAÇON, LE FONCTIONNEMENT SANS ERREUR, LA QUALITÉ MARCHANDE, LA QUALITÉ OU L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES ET PRODUITS LIVRABLES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT ». LA SÉCURITÉ ABSOLUE NE PEUT ÊTRE GARANTIE. SANS LIMITER AUCUNE DE SES AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ ET LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ CI-DESSOUS, LE FOURNISSEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES RÉSULTANT D'ATTAQUES DE CYBERSÉCURITÉ OU D'UNE INTERRUPTION D'ACTIVITÉ EN RAISON D'UNE PANNE DU SYSTÈME OU D'UNE DÉFAILLANCE DU MATÉRIEL. CETTE SECTION S'APPLIQUERA DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

10.2 Demande à haut risque. SANS LIMITER QUELQUE CHOSE AUX PRÉSENTES, LES SERVICES NE SONT PAS CONÇUS OU DESTINÉS À ÊTRE UTILISÉS DANS DES ENVIRONNEMENTS DANGEREUX EXIGEANT DES PERFORMANCES DE SÉCURITÉ INTÉGRÉE, Y COMPRIS L'EXPLOITATION D'INSTALLATIONS NUCLÉAIRES, DE SYSTÈMES DE NAVIGATION OU DE COMMUNICATION D'AÉRONEF, DE CONTRÔLE DU TRAFIC AÉRIEN, DE SYSTÈMES D'ARMES, DE MACHINES DE MAINTIEN DE LA VIE OU DE TOUT AUTRE APPLICATION DANS LAQUELLE LA DÉFAILLANCE DES SERVICES POURRAIT ENTRAÎNER DIRECTEMENT LA MORT, DES BLESSURES CORPORELLES OU DES DOMMAGES MATÉRIELS.

11. PRODUITS TIERS ET GARANTIES

11.1 Produits tiers. Certaines garanties ou conditions générales des fabricants pour les produits tiers peuvent devenir nulles si le fournisseur ou toute autre personne, autre que le fabricant ou ses représentants autorisés, fournit des services ou travaille sur leur matériel ou logiciel (tels que la fourniture de services de maintenance et de réparation) . LE FOURNISSEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES GARANTIES DE TIERS EN VERTU DE LA FOURNITURE DES SERVICES. DE PLUS, LE FOURNISSEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DE L'ANNULATION DE TOUTE GARANTIE DE TIERS RÉSULTANT DES SERVICES. SAUF ACCORD EXPRESSÉMENT CONTRAIRE DANS LE BON DE COMMANDE OU UNE COMMANDE MODIFIÉE, TOUS LES PRODUITS TIERS SERONT EXCLUSIVEMENT SUJETS AUX TERMES ET CONDITIONS ENTRE LE TIERS ET LE CLIENT. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION DES PRÉSENTES, LE FOURNISSEUR N'ASSUMERA AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR LES PRODUITS TIERS ET LE CLIENT CONSULTERA EXCLUSIVEMENT LE FOURNISSEUR TIERS POUR TOUT DOMMAGE OU TOUTE RESPONSABILITÉ CONCERNANT LA FOURNITURE DE CES PRODUITS TIERS.

11.2 Licence pour les produits tiers. Sauf convention contraire expresse dans le Bon de commande ou dans un Ordre de modification, le Client autorise le Prestataire à copier, installer, modifier, si nécessaire et tel que requis par le Bon de commande ou un Ordre de modification, tous les Produits tiers à utiliser dans les Services. ou pour être copié ou stocké pour une réinstallation ultérieure d'un système ou de données de sauvegarde. Le client déclare et garantit par la présente au fournisseur qu'il a obtenu toutes les licences, consentements, certifications réglementaires ou approbations nécessaires pour donner au fournisseur et à ses sous-traitants ou employés les droits ou licences d'accès, de copie, de distribution, d'utilisation et/ou de modification (y compris la création des œuvres dérivées) ou installer des Produits tiers à utiliser dans les Services, sans enfreindre les droits de propriété ou de licence (y compris les brevets et les droits d'auteur) des fournisseurs ou des propriétaires de ces produits.

12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION DES PRÉSENTES, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DU FOURNISSEUR ENVERS LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT EST LE MONTANT GLOBAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AU FOURNISSEUR AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES N'EST RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE POUR TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, PUNITIF, INDIRECT, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF (Y COMPRIS LES DOMMAGES POUR PERTE D'ACTIVITÉ, PERTE DE PROFITS, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, PERTE DE DONNÉES, PERTE D'ÉPARGNE, PERTE DE COÛTS D'OPPORTUNITÉ OU AUTRE PERTE PÉCUNIAIRE SIMILAIRE), QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE ET SELON TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) ET SI CETTE PARTIE A ÉTÉ AVISÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. CETTE SECTION S'APPLIQUERA DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

13. EXPORTATION ; EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES

13.1 Exporter. Le Prestataire et le Client reconnaissent chacun que les Services fournis en vertu du présent Contrat peuvent être soumis aux lois et réglementations douanières et de contrôle des exportations des États-Unis et du Canada, peuvent être rendus et/ou exécutés dans des pays autres que les États-Unis et le Canada, et peuvent également être soumis aux lois et réglementations douanières et d'exportation du pays dans lequel les Services sont rendus et/ou reçus. Dans la mesure où une licence est requise pour l'exportation de tout logiciel fourni par le Client, le Client est seul responsable de l'obtention d'une telle licence. Le fournisseur peut exiger des certificats d'exportation du client pour les logiciels fournis par le client. L'exécution des services par le fournisseur est assujettie à la délivrance de toutes les licences d'exportation applicables requises par le gouvernement des États-Unis ou du Canada, et le fournisseur n'est pas responsable des retards ou de l'échec de la livraison des services ou de tout livrable résultant de l'incapacité du client à obtenir une telle licence. ou de fournir une telle certification.

13.2 Exigences réglementaires. Le fournisseur n'est pas responsable de déterminer si les produits tiers à utiliser dans la fourniture des services satisfont aux exigences réglementaires locales du pays vers lequel ces produits doivent être expédiés, et le fournisseur ne sera pas non plus obligé de fournir des services lorsque les produits ou logiciels ne satisfont pas aux exigences réglementaires locales.

14. AMENDEMENT

14.1 Général. Sauf disposition expresse contraire dans les présentes, aucune modification, amendement ou renonciation à toute disposition du présent Accord ne sera effectif à moins d'être écrit et signé par les parties aux présentes. Aucun manquement ou retard d'une partie dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou recours en vertu du présent accord, sauf dans les cas expressément prévus aux présentes, ne constituera une renonciation à un tel droit, pouvoir ou recours.

14.2 Par fournisseur. Le fournisseur se réserve le droit, à sa seule discrétion, de modifier le présent accord en fournissant au client un préavis écrit de trente (30) jours de la modification, e-mail suffisant (le « délai de préavis »). Il est entendu qu'une telle modification entrera en vigueur à la fin de la période de préavis. SI UNE TELLE MODIFICATION N'EST PAS ACCEPTABLE POUR LE CLIENT, LE SEUL RECOURS DU CLIENT EST DE RÉSILIER LE PRÉSENT CONTRAT. L'UTILISATION CONTINUE PAR LE CLIENT DES SERVICES ET PRODUITS LIVRABLES APRÈS LA DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DES MODIFICATIONS CONSTITUE L'ACCEPTATION EXÉCUTOIRE DU CLIENT DE L'ACCORD MODIFIÉ ET/OU DE LA POLITIQUE DE CONFIDENTIALITÉ.

15. GÉNÉRAL

15.1 Intégralité de l'Accord. Le présent Accord, ainsi que (a) le Bon de commande, (b) la Politique de confidentialité du Fournisseur située à l'adresse https://www.ninpo.com/privacy (la « Politique de confidentialité »), telle que modifiée par le Fournisseur de temps à autre moment prévu aux présentes, et (c) toute commande de modification, constitue l'accord final, complet et exclusif entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes, et remplace tout accord antérieur ou contemporain. En cas de conflit entre le présent Contrat, la Politique de confidentialité, le Bon de commande et/ou un Ordre de modification, l'ordre de priorité suivant s'appliquera : (1) le présent Contrat ; (2) la politique de confidentialité ; (3) l'ordre de modification ; et (4) le Bon de commande.

15.2 Cession. Le présent accord ne sera pas cédé par l'une ou l'autre des parties, que ce soit volontairement ou involontairement ou de plein droit, en tout ou en partie, à une autre entité sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Nonobstant ce qui précède, sur notification écrite au Client, le Fournisseur peut céder le présent Contrat à un ayant droit, lors d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation, d'un changement de contrôle ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Fournisseur, et tout la cession ne nécessitera pas le consentement du Client. Toute cession en violation de la présente section sera nulle et non avenue dès le début et sera considérée comme une violation substantielle du présent accord.

15.3 Choix de la loi. Le présent accord sera régi par les lois de la province de l'Ontario et les lois du Canada qui s'y appliquent. Les tribunaux provinciaux et fédéraux situés à Toronto, en Ontario, auront compétence exclusive pour statuer sur tout litige découlant de ou lié au présent accord. Chaque partie consent par les présentes à la compétence exclusive de ces tribunaux. Nonobstant ce qui précède, chaque partie aura le droit de demander une injonction ou une autre réparation équitable dans toute juridiction ayant un lien raisonnable avec l'objet du présent accord.

15.4 Événements de force majeure et retards du client. Sans limiter les droits du fournisseur aux présentes, le fournisseur ne sera pas responsable et décline toute responsabilité relative à tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations aux termes des présentes dans la mesure où un tel manquement ou retard est dû à : (a) tout retard causés par le Client ; (b) tout manquement par le Client à ses obligations en vertu du présent Contrat ; ou (c) tout événement échappant au contrôle raisonnable du fournisseur (ce dernier cas étant un « événement de force majeure »), qui comprend les cas de force majeure, les guerres, le terrorisme, les émeutes, les embargos, les actes des autorités civiles ou militaires, la pandémie , ordonnances gouvernementales, incendies, inondations, accidents ou grèves, problèmes de main-d'œuvre, pannes ou retards d'ordinateurs, de télécommunications, de fournisseurs de services Internet ou d'installations d'hébergement impliquant du matériel, des logiciels ou des systèmes d'alimentation qui ne sont pas en la possession ou sous le contrôle raisonnable du fournisseur, à condition que, dans le cas d'un Cas de Force Majeure, le Prestataire informe le Client par écrit et dans les meilleurs délais de l'inexécution et de la raison de celle-ci et met en œuvre ses efforts raisonnables pour limiter le retard qui en résulte dans son exécution.

15.5 Avis. Si une notification ou une autre communication doit ou peut être donnée à une partie en vertu des présentes, cette notification ou communication sera faite par écrit et : (a) livrée en personne ; ou (b) transmis par e-mail à l'adresse indiquée dans le Bon de commande. Tous ces avis ou autres communications seront réputés avoir été donnés et reçus dès confirmation de la livraison.

15.6 Devise. Tous les montants monétaires en vertu du présent accord sont en dollars canadiens, sauf indication contraire expresse.

15.7 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Aucune des parties ne sera considérée comme un employé, un agent, un partenaire, un coentrepreneur ou un représentant légal de l'autre à quelque fin que ce soit et aucune des parties n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité de créer une obligation ou une responsabilité au nom de l'autre.

15.8 Interprétation. Les en-têtes utilisés dans le présent Accord sont fournis à titre de référence uniquement et n'affecteront pas l'interprétation du présent Accord. Aucune règle d'interprétation favorisant une partie par rapport à une autre sur la base de la paternité ne s'appliquera au présent accord. Les mots « aux présentes », « aux présentes », « aux présentes », « aux présentes » et expressions similaires signifient et font référence au présent Contrat dans son ensemble et non à une partie, section ou autre subdivision particulière du présent Contrat. Le mot "y compris" n'est pas limitatif (qu'un langage non limitatif tel que "sans limitation" ou "mais sans s'y limiter" ou d'autres mots d'importance similaire soient utilisés en référence à celui-ci).

15.9 Conseils juridiques indépendants. Chaque partie reconnaît par la présente avoir eu la possibilité d'obtenir des conseils juridiques indépendants avant de signer le présent accord.

15.10 Divisibilité. Dans le cas où une disposition des présentes est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, alors : (a) cette disposition sera considérée comme indépendante du présent Contrat ; (b) le présent Contrat sera interprété et appliqué comme si cette disposition illégale, invalide ou inapplicable n'en avait jamais fait partie ; (c) les autres dispositions du présent Accord resteront valides et en vigueur ; et (d) à la place de la disposition illégale, invalide ou inapplicable, une disposition légale, valide et exécutoire sera automatiquement ajoutée dans le cadre du présent Accord, et aura des conditions similaires à la disposition illégale, invalide ou inapplicable, au mieux possible et dans la mesure maximale permise par la loi.

16. DÉFINITIONS

(a) « Données du client » désigne les informations et autres contenus, sous quelque forme ou support que ce soit, qui sont collectés ou autrement reçus par le fournisseur directement ou indirectement du client ou du personnel du client dans le cadre de l'exécution des services par le fournisseur.

(b) « Personnel du Client » désigne tous les employés, agents, entrepreneurs indépendants et tout autre représentant autorisé du Client.

(c) « Informations confidentielles » désigne les informations qui ne sont généralement pas connues du public ou qui constituent autrement un secret commercial en vertu de la loi applicable, y compris les informations techniques, le savoir-faire, la technologie, les applications logicielles et le code, les prototypes, les idées, les inventions, les méthodes , améliorations, données, fichiers, informations relatives à l'identité des clients et autres informations sur les clients ; à condition que les informations confidentielles n'incluent aucune des informations susmentionnées que la partie destinataire peut démontrer : (i) sont entrées dans le domaine public sans acte fautif ou manquement à une obligation de confidentialité par la partie destinataire ; (ii) étaient à la connaissance et en possession légitimes de la Partie réceptrice ou ont été développées indépendamment par la Partie réceptrice avant le moment où elles ont été divulguées ou apprises par la Partie réceptrice en vertu des présentes, comme en témoignent des documents écrits ; (iii) ont été légitimement reçues par la Partie destinataire d'un tiers sans violation des obligations de confidentialité de ce tiers ; ou (iv) a été approuvée par écrit pour publication par la Partie divulgatrice. Les informations confidentielles comprennent les informations qui ont été divulguées par la partie divulgatrice à la partie destinataire avant la date d'entrée en vigueur.

(d) « Partie divulgatrice » désigne la partie qui divulgue ou divulgue autrement des informations confidentielles à l'autre partie.

(e) « Dépenses » a le sens défini à la section 2.2.

(f) « Frais » a le sens défini à la section 2.1.

(g) « Droits de propriété intellectuelle » désigne (i) les droits d'auteur et les œuvres protégeables, qu'ils soient enregistrés ou non ; (ii) marques de commerce, marques de service, habillages commerciaux, logos, modèles déposés, noms commerciaux et commerciaux (y compris les noms de domaine Internet, les dénominations sociales et les noms d'adresse e-mail), qu'ils soient enregistrés ou non ; (iii) brevets, demandes de brevets, divulgations de brevets et inventions (brevetables ou non); (iv) les secrets commerciaux, les processus, les méthodes, les droits à la confidentialité des données, le savoir-faire et les droits sur les conceptions ; et (v) toute autre forme de propriété intellectuelle ou tout autre droit de propriété dans toutes les juridictions du monde.

(h) « Politique de confidentialité » a le sens défini à la section 15.1.

(i) « Partie réceptrice » désigne la partie qui reçoit ou obtient autrement des informations confidentielles de la partie divulgatrice ou des employés, agents, représentants, consultants, clients, sous-traitants ou fournisseurs de la partie divulgatrice.

(j) « Temps d'indisponibilité planifié » désigne le ou les moments pendant lesquels les Services sont inaccessibles ou indisponibles pour le Client dans le cadre de la maintenance préventive, de la maintenance planifiée et de la réparation.

(k) « Durée » a le sens défini à la section 7.1.

(l) « Produits tiers » désigne tout logiciel, matériel ou service tiers.

[FIN DES CONDITIONS D'UTILISATION]