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EN BÉNÉFICIANT DES SERVICES DU FOURNISSEUR, LE CLIENT S'ENGAGE À CE QUI SUIT :
 

1. SERVICES

1.1 Services.

Sous réserve des modalités et conditions du présent Contrat, et en échange des Frais et Dépenses applicables, le Fournisseur s’engage à fournir au Client les services (les « Services ») et les livrables (les « Livrables ») expressément énoncés dans le Bon de Commande. Les Services peuvent inclure, entre autres, des services de cybersécurité tels que (sans s’y limiter) la détection et la réponse aux menaces, la surveillance, la gestion des incidents, le conseil en conformité, les évaluations de sécurité et les tests d’intrusion (les « Services de Cybersécurité »).

 

Tout support technique ou assistance à la configuration en dehors du champ de la cybersécurité ne sera fourni que s’il est expressément convenu par écrit entre les parties.

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La portée des Services (et, pour certitude, sous réserve de l’article 2.5 concernant les Frais et Dépenses) peut être modifiée, ajustée ou complétée à tout moment par accord mutuel, une confirmation par courriel étant jugée suffisante, à condition qu’elle soit formulée par écrit sous une forme acceptable pour le Fournisseur (un « Ordre de Modification »).

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1.2 Délais de Réponse / SLA

Le Fournisseur distingue entre les Incidents de Sécurité et les Modifications de Service, chacun faisant l’objet d’engagements distincts en matière de délais de réponse et de portée de service.

 

Incidents de Sécurité (Couverture SOC 24/7)

Les incidents de sécurité désignent des événements pouvant indiquer une compromission, une menace active ou une activité malveillante affectant les systèmes ou les données du Client. Le Fournisseur exploite un Centre des Opérations de Sécurité (SOC) actif 24/7/365 et interviendra comme suit :

• Critique – Réponse dans les 30 minutes
  (ex. : brèche confirmée, ransomware, exécution de malware, compromission système)

• Élevée – Réponse dans l’heure
  (ex. : activité suspecte, tentative d’intrusion, abus de privilèges)

• Normale – Réponse dans les 4 heures
  (ex. : alertes à faible risque, revue d’anomalies, faux positifs)

 

Bien que ces délais représentent les temps de réponse maximaux formels, le Fournisseur initie généralement sa réponse en quelques minutes pour la majorité des incidents, en particulier ceux classés comme prioritaires Critiques ou Élevés.

Dans le cadre du service de réponse aux incidents, et sous réserve d’un accès adéquat, le Fournisseur procédera aux actions suivantes :

• Isolement des systèmes ou comptes affectés

• Sécurisation du périmètre pour limiter les mouvements latéraux

• Lancement de l’enquête et suivi de la menace pour évaluer l’impact et déterminer les prochaines étapes

 

Ces activités visent à assurer le confinement et l’analyse. Toute mesure de remédiation ou de nettoyage — comme la suppression de malware, la récupération système, l’application de correctifs, le reformatage ou la restauration des services — n’est pas incluse dans le périmètre de réponse aux incidents et relève plutôt des Modifications de Service, telles que décrites ci-dessous.

 

Modifications de Service

Les Modifications de Service désignent les travaux techniques planifiés ou réactifs, incluant les ajustements de configuration, la gestion des accès, les mises à jour d’infrastructure ainsi que toute activité de remédiation ou de nettoyage faisant suite à un incident de sécurité.

Ces modifications sont généralement traitées pendant les heures ouvrables : du lundi au vendredi, de 7h00 à 17h00 (heure de l’Est), à l’exclusion des jours fériés. Toutefois, certaines modifications peuvent être planifiées en dehors des heures ouvrables, notamment lorsqu’il est nécessaire de minimiser les interruptions ou si cela est convenu mutuellement.

• Urgente – Réponse dans l’heure
  (ex. : récupération système d’urgence, correctifs critiques, restauration d’accès prioritaire)

• Standard – Réponse dans les 4 heures
  (ex. : modification de règles pare-feu, durcissement système, création de comptes)

• Faible – Réponse dans les 8 heures
  (ex. : mises à jour documentaires, configurations routinières)

Toutes les Modifications de Service sont soumises à des frais supplémentaires et ne sont fournies que dans le cadre d’un accord de retenue valide ou d’un Ordre de Modification distinct. Les demandes effectuées en dehors des heures ouvrables peuvent entraîner des frais additionnels, sauf accord contraire formulé par écrit.

‍1.3 Sous-traitants

Le Fournisseur peut, de temps à autre, faire appel à des tiers (chacun un « Sous-traitant »), tels que des contractuels indépendants, affiliés, prestataires de services, titulaires de licence ou agents, pour exécuter tout ou partie des Services ou de ses obligations aux termes du présent Contrat. Le Fournisseur : (a) demeure directement responsable envers le Client des actes ou omissions de chaque Sous-traitant ; et (b) s’assurera que chaque Sous-traitant est lié par écrit à des engagements au moins aussi protecteurs envers le Client que les modalités du présent Contrat.

 

1.4 Modifications des Services

Nonobstant l’article 1.1 ci-dessus, le Fournisseur se réserve le droit, à sa seule discrétion raisonnable, d’apporter des modifications aux Services, y compris le remplacement ou la mise à jour des outils, plateformes ou technologies utilisés dans la prestation des Services, à condition que ces modifications ne réduisent pas de manière significative la qualité, les fonctionnalités ou le niveau de sécurité global des Services.

Ces modifications peuvent être effectuées afin de :

(a) maintenir ou améliorer : (i) la qualité ou la prestation des Services ; (ii) la position concurrentielle ou la présence sur le marché des Services ; ou (iii) la rentabilité ou la performance des Services ;

(b) se conformer aux lois ou obligations réglementaires applicables ; ou

(c) suspendre temporairement l’accès aux Services dans le cadre d’un Temps d’Arrêt Planifié pour maintenance ou mises à jour.

 

1.5 Suspension des Services

Sans limiter tout autre recours du Fournisseur prévu par la loi, en équité ou en vertu du présent Contrat, en cas de violation importante ou de suspicion raisonnable de violation importante par le Client du présent Contrat — y compris les obligations de paiement échues et impayées — le Fournisseur peut, à sa seule discrétion et sans pénalité d’aucune sorte, suspendre immédiatement ses obligations envers le Client relativement aux Services jusqu’à ce que : (a) la violation ait été corrigée à la satisfaction raisonnable du Fournisseur ; (b) le Fournisseur ait reçu des garanties raisonnables qu’aucune violation n’a eu lieu ; ou (c) les obligations du Client aient été remplies à la satisfaction raisonnable du Fournisseur.

 

1.6 Portée des Services

Pour plus de clarté, et sauf inclusion expresse dans le Bon de Commande ou dans un Ordre de Modification valide, les Services n’incluent pas :

• Le support pour des systèmes, configurations ou environnements ayant été modifiés de manière significative par le Client ou par un tiers sans l’accord ou l’alignement préalable du Fournisseur, lorsque ces modifications compromettent la posture de sécurité ou l’efficacité des Services ;

• L’enquête ou la résolution de problèmes résultant d’une mauvaise configuration, d’un usage inapproprié, du non-respect des pratiques de sécurité convenues, ou d’actions entreprises par le Client en contradiction avec les conseils documentés ou clairement communiqués par le Fournisseur en matière de cybersécurité ;

• La remédiation d’incidents de cybersécurité dont la cause principale est liée à une infrastructure non gérée ou non déclarée, à des intégrations tierces non autorisées, ou à des actions administratives du côté Client qui ne relèvent pas de la responsabilité du Fournisseur.

Tout travail en dehors du périmètre défini des Services peut être effectué dans le cadre d’une entente de retenue distincte ou d’un Ordre de Modification, et est soumis à des frais supplémentaires.

 

1.7 Processus d’Intégration

Dès la signature du Bon de Commande, le Client s’engage à coopérer raisonnablement avec le Fournisseur afin de compléter l’intégration dans les meilleurs délais (le « Processus d’Intégration »). La portée et le calendrier de l’intégration peuvent varier en fonction de la complexité et de l’accessibilité de l’infrastructure du Client.

Le Client reconnaît que le Fournisseur n’est pas tenu de commencer à fournir les Services tant qu’il n’a pas reçu les accès, informations et clarifications opérationnelles suffisantes pour procéder de manière sécurisée. Tout retard causé par le manque de coopération du Client, des systèmes inaccessibles ou des informations incomplètes peut retarder la prestation des Services sans pénalité pour le Fournisseur. Les Frais et Dépenses ne sont pas remboursables, même en cas de non-achèvement de l’intégration, sauf accord écrit contraire.

Le Fournisseur peut adapter son approche d’intégration si nécessaire pour s’adapter aux réalités opérationnelles, à condition de tenir le Client raisonnablement informé.

 

1.8 Notification des Menaces

Dans le cadre de ses services de cybersécurité, le Fournisseur peut identifier des menaces ou des indicateurs de compromission affectant des organisations ou systèmes externes. Le Fournisseur se réserve le droit de contacter des tiers (y compris des fournisseurs d’infrastructure ou des entités concernées) afin d’aider à prévenir ou à atténuer ces menaces. Le Fournisseur ne divulguera pas l’identité du Client ni aucune Information Confidentielle sans le consentement écrit préalable du Client.

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2. FRAIS ET CONDITIONS DE PAIEMENT

 

2.1 Paiement
Le Client s'engage à payer au Fournisseur les frais afférents aux services (les « Frais ») ainsi que les Dépenses, selon les montants, délais et modalités indiqués dans le Bon de Commande. Tous les Frais payables en vertu du présent Contrat s'entendent hors taxes applicables, lesquelles seront facturées en sus. Sous réserve du Bon de Commande, les factures sont payables sans retenue ni compensation dans un délai de trente (30) jours suivant leur émission, sauf en cas de contestation de bonne foi par le Client. Toute contestation ne suspend pas l'obligation du Client de régler les montants non contestés.

 

2.2 Dépenses
Les frais additionnels engagés par le Fournisseur dans le cadre des Services, notamment les frais de déplacement, d'hébergement, les déboursés et autres dépenses (les « Dépenses »), seront facturés au Client en même temps que les Frais. Sauf indication contraire dans le Bon de Commande : (a) toutes les Dépenses devront être préalablement approuvées par écrit par le Client ; et (b) les frais de transport et d’envoi seront facturés mensuellement au Client, sans majoration.

 

2.3 Défaut de Paiement
Sans limiter tout autre recours dont dispose le Fournisseur en vertu du présent Contrat ou de la loi, si les obligations de paiement du Client sont en souffrance depuis plus de quinze (15) jours, le Fournisseur pourra, à sa seule discrétion, suspendre les Services et/ou résilier le présent Contrat sur notification écrite au Client.

 

2.4 Hypothèses
Les Frais sont déterminés notamment en fonction des Hypothèses (le cas échéant) énoncées dans le Bon de Commande. Les Frais peuvent être révisés par le Fournisseur en cas de modification substantielle des Hypothèses, ou si l’une d’elles s’avère matériellement inexacte, non tenue, erronée ou trompeuse. À toutes fins utiles, les Frais peuvent également être ajustés si le Fournisseur découvre des exigences ou complexités non connues à la Date d’Effet. En cas de tel ajustement, le Fournisseur soumettra rapidement un Ordre de Modification au Client pour révision et signature, et ses obligations en vertu du Bon de Commande seront suspendues sans pénalité jusqu’à l’exécution dudit Ordre.

 

2.5 Modifications des Taux Horaires
Le Fournisseur se réserve le droit d’ajuster ses taux horaires pour tout Service fourni sur une base temps et matériel. Le Fournisseur fournira au moins trente (30) jours de préavis écrit au Client avant toute modification. De tels ajustements seront effectués à la seule discrétion du Fournisseur, agissant de manière raisonnable.

 

2.6 Ajustements des Abonnements
Le Fournisseur peut modifier les Frais liés aux Services par abonnement, y compris les licences ou outils tiers revendus au Client, en fournissant un préavis aussi raisonnable que possible. Le Fournisseur fera des efforts commercialement raisonnables pour donner un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, mais peut appliquer des changements avec un délai plus court si ceux-ci résultent de modifications tarifaires imposées par des fournisseurs en amont et hors de son contrôle. Si le Client n’accepte pas les nouveaux tarifs, il peut résilier les Services concernés avec un préavis écrit de trente (30) jours, sans autre responsabilité au-delà des montants déjà dus.

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2.7 Remboursements
Sauf indication contraire expresse dans le Bon de Commande, tous les Frais et Dépenses sont non remboursables.

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3. UTILISATION DES SERVICES

 

3.1 Autorisation
Sous réserve du paiement des Frais par le Client, le Fournisseur autorise par la présente le Client à accéder aux Services de cybersécurité (les « Services CS ») et à les utiliser pendant la Durée, uniquement dans le cadre des activités internes du Client et conformément aux modalités du présent Contrat. Le Client demeure directement responsable des actes et omissions de son personnel, de ses sous-traitants et de ses utilisateurs autorisés dans le cadre de l’utilisation des Services, comme s’il s’agissait de ses propres actes ou omissions. Cette autorisation est non exclusive et non transférable.

Partenariats de revente en mode co-géré
Les Clients opérant dans une relation de services co-gérés avec le Fournisseur peuvent, avec l'approbation écrite préalable du Fournisseur, proposer les Services du Fournisseur à leurs propres clients finaux dans le cadre d’un partenariat de revente autorisé. Dans ce contexte, le Fournisseur fournira les Services directement au client final au nom du Client, et les conditions du présent Contrat s’appliqueront, sous réserve de tout autre accord écrit complémentaire. Le Client demeure responsable de la relation commerciale et contractuelle avec le client final, tandis que le Fournisseur reste responsable de la prestation technique et de la performance des Services selon la portée convenue.

 

3.2 Utilisation Responsable
Sauf autorisation expresse contraire du Fournisseur, le Client ne doit pas :

(a) utiliser les Services en violation des lois applicables ou en infraction avec le présent Contrat ;
(b) utiliser les Services d’une manière incompatible avec leur finalité en matière de cybersécurité ;
(c) désassembler, décompiler, procéder à l’ingénierie inverse ou tenter d’accéder au code source ou aux données sous-jacentes des Services ;
(d) contourner ou compromettre les mesures ou protocoles de sécurité liés aux Services ;
(e) transmettre, stocker ou diffuser du code malveillant, des scripts non autorisés ou du contenu illicite via les Services, sauf dans le cadre d’activités de sécurité ou d’analyse légitimes expressément prévues par les Services, avec les protections appropriées en place ;
(f) publier, copier ou redistribuer une quelconque partie des Services sans le consentement écrit du Fournisseur ;
(g) endommager, perturber, désactiver ou altérer le fonctionnement ou la performance des Services ;
(h) retirer ou masquer tout avis de droit de propriété intellectuelle ou toute mention de non-responsabilité figurant dans les Services ou les Livrables.

 

3.3 Obligations du Client
Le Client doit assurer un accès sécurisé, autorisé et sans danger aux systèmes, environnements ou installations nécessaires à l’exécution des Services par le Fournisseur. La prestation du Fournisseur dépend de la coopération rapide du Client, de ses validations et de la communication des informations pertinentes.

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4. DROITS DE PROPRIÉTÉ

 

4.1 Services et Livrables
Le Fournisseur est et demeurera le seul et exclusif titulaire de tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle) relatifs aux Services. Sauf disposition expresse contraire prévue dans le Bon de Commande ou un Ordre de Modification :

(a) le Fournisseur est et demeurera le seul et exclusif titulaire de tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle) relatifs à tous les Livrables, sans exception ; et
(b) sous réserve du paiement intégral des Services applicables et du respect du présent Contrat, le Fournisseur accorde au Client un droit non exclusif, non transférable et libre de redevance, pendant la Durée, d’utiliser les Livrables uniquement dans le ou les pays où le Client exerce ses activités, et uniquement à des fins internes.

 

4.2 Droits Réservés
À l’exception des droits et licences expressément accordés dans le présent Contrat, aucune des parties n’accorde à l’autre des Droits de Propriété Intellectuelle, et tous ces droits, titres et intérêts sont expressément conservés et réservés.

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5. CONFIDENTIALITÉ

 

5.1 Obligation
La Partie Réceptrice reconnaît que les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice constituent un actif précieux et exclusif, dont l’utilisation ou la divulgation non autorisée serait préjudiciable. Pendant la durée du présent Contrat et après sa résiliation, la Partie Réceptrice s’engage à :

(a) préserver la confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice et les utiliser uniquement dans le but d’exercer ses droits ou de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat ;
(b) ne pas divulguer, directement ou indirectement, de telles Informations Confidentielles à des tiers sans l’autorisation écrite préalable de la Partie Divulgatrice, sauf disposition contraire expresse du présent Contrat ;
(c) appliquer des mesures de protection conformes à un haut degré de diligence, et en aucun cas inférieures à un standard raisonnable, pour protéger ces Informations Confidentielles ; et
(d) limiter l’accès à ces Informations Confidentielles aux employés, agents ou sous-traitants qui ont un besoin légitime de les connaître, et qui sont liés par des obligations de confidentialité écrites aussi protectrices que celles stipulées aux présentes.

Si la Partie Réceptrice est tenue, en vertu de la loi applicable, d’une réglementation ou d’une décision de justice, de divulguer tout ou partie des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, elle devra, dans la mesure légalement permise :

(i) en informer rapidement la Partie Divulgatrice par écrit ; et
(ii) coopérer avec la Partie Divulgatrice pour limiter la portée de la divulgation au strict minimum légalement requis.

 

5.2 Restitution ou Destruction
Sur demande écrite de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice devra restituer ou détruire de manière irréversible toutes les Informations Confidentielles dans un délai de trente (30) jours. Si demandé, la Partie Réceptrice devra confirmer par écrit la destruction ou la restitution dans un délai de cinq (5) jours suivant cette demande.

 

5.3 Réparation Équitable
Chaque partie reconnaît que toute violation réelle ou menacée de la présente Section est susceptible de causer un préjudice irréparable, qui ne pourrait être pleinement compensé par des dommages-intérêts monétaires. Dans un tel cas, la partie non défaillante aura droit à des mesures de réparation équitable, y compris des injonctions, sans obligation de fournir une caution ni de prouver l’existence de dommages, en plus de tout autre recours prévu par la loi ou en équité.

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6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

 

6.1 Mutuelles.
Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie que :
(a) elle est une entreprise dûment enregistrée ou constituée, valablement existante et en règle conformément aux lois de sa juridiction ;
(b) elle dispose de tous les droits et de l’autorité nécessaires pour conclure, exécuter et respecter ses obligations en vertu du présent Contrat ; et
(c) la signature, la livraison et l’exécution du présent Contrat constituent une entente légale, valide et contraignante pour cette partie.

 

6.2 Fournisseur.
Le Fournisseur déclare et garantit au Client que :
(a) il se conformera à toutes les lois applicables ;
(b) il exécutera les Services de manière professionnelle ; et
(c) les Services et les Livrables seront conformes, dans tous leurs aspects essentiels, au Bon de Commande et à toute(s) Modification(s) convenue(s).

 

6.3 Client.
Le Client déclare et garantit au Fournisseur qu’il détient, ou dispose autrement, de tous les droits et consentements nécessaires concernant les Données du Client, de sorte que, dans la mesure où ces données doivent être utilisées par le Fournisseur pour fournir les Services et Livrables conformément au présent Contrat, une telle utilisation n’enfreint pas, ne détourne pas et ne viole pas les Droits de Propriété Intellectuelle, les droits à la vie privée ou tout autre droit de tiers, ni aucune loi applicable.

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7. DURÉE ET RÉSILIATION

 

7.1 Durée.
Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Section 7 (la « Durée »).

 

7.2 Résiliation pour convenance.
Chaque partie peut résilier le présent Contrat, à tout moment et pour quelque raison que ce soit (ou sans raison), moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours adressé à l’autre partie.

 

7.3 Résiliation pour motif valable.
Chaque partie peut résilier le présent Contrat immédiatement par notification écrite si l’autre partie :
(a) ne remédie pas à une violation substantielle de ses obligations en vertu du présent Contrat dans un délai de sept (7) jours suivant la réception d’une notification écrite de la part de la partie déclarante identifiant ladite violation substantielle — étant précisé qu’une violation des obligations de confidentialité prévues à la Section 5 constitue un motif de résiliation immédiate par notification écrite de la part de la partie non en défaut ; ou
(b) dépose une demande de faillite, fait l’objet d’une telle demande déposée de manière fondée par un tiers, devient insolvable, effectue une cession au bénéfice de ses créanciers, consent à la nomination d’un fiduciaire, ou si une procédure de faillite ou d’insolvabilité est engagée par ou contre elle.

 

7.4 Effets de la résiliation.
En cas de résiliation du présent Contrat, pour quelque raison que ce soit :
(a) le Bon de Commande et toutes les Modifications alors en vigueur seront immédiatement résiliés ;
(b) le Fournisseur cessera de fournir les Services au Client ;
(c) le Fournisseur remettra au Client un état de compte final et/ou une facture pour les Frais et Dépenses accumulés jusqu’à la date de résiliation incluse, et le Client réglera tous les montants non contestés dans un délai de sept (7) jours suivant la résiliation ; et
(d) toute disposition du présent Contrat imposant une obligation après sa résiliation survivra à ladite résiliation, y compris les Sections : 2.1, 2.2, 2.3, 4, 5, 7 à 12 (inclusivement), et 15.

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8. NON-SOLLICITATION

 

Pendant la Durée du présent Contrat et pendant une période d’un (1) an suivant sa résiliation ou son expiration, aucune des parties, directement ou par l’intermédiaire d’une société affiliée, ne prendra de mesure visant à inciter un employé, un contractuel (y compris les Sous-traitants) ou tout autre membre du personnel de l’autre partie (les « Membres du personnel ») à mettre fin à son emploi ou à son contrat (selon le cas) avec cette autre partie. De même, aucune des parties n’engagera ni ne contractera autrement avec un tel Membre du personnel.

Nonobstant ce qui précède, aucune des parties ne sera empêchée de :
(a) publier des offres d’emploi publiques et générales pour des postes ou des catégories d’emploi spécifiques, ni d’engager ou de contracter avec un Membre du personnel ayant répondu à une telle offre, à condition que la partie puisse démontrer que ledit Membre du personnel a pris l’initiative du contact et n’a pas été spécifiquement ciblé ou incité par cette partie ; ou
(b) engager ou contracter avec un Membre du personnel qui n’a pas été employé ou sous contrat avec l’autre partie depuis au moins un (1) an.

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9. INDEMNITÉ

 

Chaque partie (l’« Indemnisant ») s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l’autre partie ainsi que ses dirigeants, administrateurs, contractuels et employés (collectivement, les « Indemnisés ») contre toutes réclamations, demandes, actions, causes d’action, dommages, pertes, poursuites, procédures, coûts, responsabilités, dépenses et frais de tiers subis ou engagés par les Indemnisés résultant ou découlant de tout manquement substantiel à une garantie ou à un engagement, ou de toute déclaration inexacte substantielle faite dans le cadre du présent Contrat par l’Indemnisant.

La présente Section survivra à la résiliation du présent Contrat pour une période de trois (3) ans.

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10. AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

 

10.1 Général.

SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, L’UTILISATION DES SERVICES ET DES LIVRABLES PAR LE CLIENT SE FAIT À SES PROPRES RISQUES. SAUF POUR LES GARANTIES ET DÉCLARATIONS EXPRESSES PRÉVUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LE FOURNISSEUR DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, DÉCLARATION, CONDITION OU AUTRE ENGAGEMENT, QU’ILS SOIENT IMPLICITES, LÉGAUX, ORAUX OU AUTRES, Y COMPRIS CEUX RELATIFS À LA VALIDITÉ, À L’EXACTITUDE, À LA DISPONIBILITÉ CONTINUE, À L’ABSENCE DE CONTREFAÇON, À L’ABSENCE D’ERREURS, À LA QUALITÉ MARCHANDE, À LA QUALITÉ GLOBALE OU À L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES ET LES LIVRABLES SONT FOURNIS « TELS QUELS ». UNE SÉCURITÉ ABSOLUE NE PEUT ÊTRE GARANTIE. SANS LIMITER LA PORTÉE DE SES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ PRÉVUES AUX PRÉSENTES, LE FOURNISSEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES DÉCOULANT D’ATTAQUES EN CYBERSÉCURITÉ OU D’UNE INTERRUPTION DES ACTIVITÉS LIÉE À DES PANNES DE SYSTÈME OU À DES DÉFAILLANCES MATÉRIELLES. LA PRÉSENTE SECTION S’APPLIQUERA DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

 

10.2 Applications à haut risque.

SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, LES SERVICES NE SONT PAS CONÇUS NI DESTINÉS À ÊTRE UTILISÉS DANS DES ENVIRONNEMENTS DANGEREUX NÉCESSITANT UN FONCTIONNEMENT À TOUTE ÉPREUVE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, L’EXPLOITATION D’INSTALLATIONS NUCLÉAIRES, DE SYSTÈMES DE NAVIGATION OU DE COMMUNICATION AÉRIENNE, DE CONTRÔLE DE LA CIRCULATION AÉRIENNE, DE SYSTÈMES D’ARMES, DE MACHINES DE SOUTIEN À LA VIE, OU DE TOUTE AUTRE APPLICATION DONT LA DÉFAILLANCE POURRAIT ENTRAÎNER DIRECTEMENT LA MORT, DES BLESSURES CORPORELLES OU DES DOMMAGES MATÉRIELS.

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11. PRODUITS TIERS ET GARANTIES

 

11.1 Produits de tiers.

Certaines garanties ou conditions générales des fabricants concernant des Produits de Tiers peuvent devenir nulles si le Fournisseur ou toute autre personne, à l’exclusion du fabricant ou de ses représentants autorisés, fournit des services ou intervient sur leur matériel ou logiciel (notamment en ce qui concerne la maintenance ou les réparations). LE FOURNISSEUR N’EST PAS RESPONSABLE DES GARANTIES DES PRODUITS DE TIERS DU FAIT DE LA FOURNITURE DES SERVICES. EN OUTRE, LE FOURNISSEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE L’ANNULATION DE TOUTE GARANTIE DE TIERS RÉSULTANT DE LA PRESTATION DES SERVICES.

SAUF STIPULATION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE BON DE COMMANDE OU DANS UN ORDRE DE MODIFICATION, TOUS LES PRODUITS DE TIERS SERONT EXCLUSIVEMENT RÉGIS PAR LES CONDITIONS GÉNÉRALES ENTRE LE TIERS CONCERNÉ ET LE CLIENT. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, LE FOURNISSEUR DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DES PRODUITS DE TIERS, ET LE CLIENT DEVRA S’ADRESSER EXCLUSIVEMENT AU FOURNISSEUR TIERS POUR TOUT DOMMAGE OU RESPONSABILITÉ RELATIFS À LA FOURNITURE DE CES PRODUITS.

 

11.2 Licence relative aux Produits de Tiers.

Sauf stipulation expresse contraire dans le Bon de Commande ou dans un Ordre de Modification, le Client autorise le Fournisseur à copier, installer, modifier, lorsque nécessaire et conformément au Bon de Commande ou à un Ordre de Modification, tous Produits de Tiers devant être utilisés dans le cadre des Services ou devant être copiés ou stockés pour la réinstallation ultérieure d’un système ou de données de sauvegarde.

Le Client déclare et garantit par les présentes qu’il a obtenu toutes les licences, autorisations, certifications réglementaires ou approbations nécessaires pour accorder au Fournisseur, ainsi qu’à ses sous-traitants et employés, les droits ou licences requis pour accéder à, copier, distribuer, utiliser et/ou modifier (y compris la création d’œuvres dérivées) ou installer tout Produit de Tiers utilisé dans le cadre des Services, sans enfreindre les droits de propriété ou de licence (y compris les brevets et les droits d’auteur) des fournisseurs ou des propriétaires de ces produits.

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12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

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NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DU FOURNISSEUR ENVERS LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE POURRA EN AUCUN CAS DÉPASSER LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AU FOURNISSEUR AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÉNEMENT AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION.

 

EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE POUR TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, PUNITIF, INDIRECT, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA PERTE D’ACTIVITÉ, LA PERTE DE PROFITS, L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, LA PERTE DE DONNÉES, LES ÉCONOMIES NON RÉALISÉES OU LES COÛTS D’OPPORTUNITÉ PERDUS), QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE ET EN VERTU DE TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), MÊME SI LADITE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

 

LE FOURNISSEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE D’AUCUNE MANIÈRE DE TOUT DOMMAGE LIÉ À L’UTILISATION, LA MAUVAISE UTILISATION OU LE NON-RESPECT DES RECOMMANDATIONS EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ PAR TOUT TIERS AUQUEL LE CLIENT A ÉTENDU OU FOURNI L’ACCÈS AUX SERVICES, Y COMPRIS LES REVENDEURS AUTORISÉS OU TOUT AUTRE UTILISATEUR EN AVAL, QU’ILS AIENT ÉTÉ OU NON CONNUS OU APPROUVÉS PAR LE FOURNISSEUR.

 

POUR PLUS DE CLARTÉ, LES LIMITATIONS PRÉVUES DANS LA PRÉSENTE SECTION NE S’APPLIQUENT PAS AUX OBLIGATIONS DE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE EN VERTU DE LA SECTION 9 (INDEMNISATION), NI AUX DOMMAGES RÉSULTANT D’UNE FAUTE LOURDE OU D’UNE FAUTE INTENTIONNELLE D’UNE PARTIE.

 

CETTE SECTION S’APPLIQUERA DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

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13. EXPORTATION ; EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES

 

13.1 Exportation.

Le Fournisseur et le Client reconnaissent chacun que les Services fournis en vertu du présent Contrat peuvent être soumis aux lois et règlements douaniers et de contrôle à l’exportation des États-Unis et du Canada, qu’ils peuvent être rendus et/ou exécutés dans des pays situés en dehors des États-Unis et du Canada, et qu’ils peuvent également être soumis aux lois et règlements douaniers et de contrôle à l’exportation du pays dans lequel les Services sont rendus et/ou reçus. Dans la mesure où une licence est requise pour l’exportation de tout logiciel fourni par le Client, il incombe exclusivement au Client d’obtenir ladite licence. Le Fournisseur peut exiger du Client des certifications d’exportation concernant les logiciels fournis par celui-ci. L’exécution des Services par le Fournisseur est subordonnée à l’obtention de toutes licences d’exportation applicables requises par les gouvernements des États-Unis ou du Canada, et le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout retard ou manquement dans la fourniture des Services ou des Livrables résultant du défaut du Client d’obtenir une telle licence ou de fournir ladite certification.

 

13.2 Exigences réglementaires.

Le Fournisseur n’est pas responsable de vérifier si les Produits de Tiers à utiliser dans le cadre de la prestation des Services respectent les exigences réglementaires locales du pays vers lequel ces produits doivent être expédiés, et le Fournisseur ne sera en aucun cas tenu de fournir des Services si les produits ou logiciels concernés ne satisfont pas aux exigences réglementaires locales.

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14. AMENDEMENT​

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14.1 Généralités.

Sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat, aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition du présent Contrat ne sera valide à moins d’être faite par écrit et signée par les deux parties. Aucun manquement ni retard d’une partie à exercer un droit, un pouvoir ou un recours prévu au présent Contrat, sauf disposition contraire expresse, ne constituera une renonciation audit droit, pouvoir ou recours.

 

14.2 Par le Fournisseur.

Le Fournisseur peut modifier les modalités du présent Contrat à sa seule discrétion en fournissant au Client un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, lequel peut être transmis par courriel (la « Période de Préavis »). Les modifications entreront en vigueur à la fin de la Période de Préavis, sauf indication contraire dans ledit avis. Si le Client n’accepte pas les nouvelles conditions, il peut résilier le présent Contrat avant la fin de la Période de Préavis. Le fait pour le Client de continuer à utiliser les Services ou les Livrables après la date d’entrée en vigueur d’une modification sera réputé constituer une acceptation des conditions modifiées.

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15. GÉNÉRAL

 

15.1 Entire Agreement.

This Agreement, together with (a) the Order Form, (b) the Provider’s Privacy Policy located at https://www.ninpo.com/privacy (the “Privacy Policy”), which governs the collection, use, and sharing of data in connection with the Services and may be amended by the Provider from time to time as provided therein, and (c) any Change Order(s), constitutes the final, complete, and exclusive agreement between the parties with respect to the subject matter hereof, and supersedes any prior or contemporaneous agreement. To the extent of any conflict between this Agreement, the Privacy Policy, the Order Form, and/or a Change Order, the following order of precedence will apply: (1) this Agreement; (2) the Privacy Policy; (3) the Change Order; and (4) the Order Form.

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15.2 Assignment.

This Agreement will not be assigned by either party, whether voluntarily, involuntarily, or by operation of law, in whole or in part, to any other entity without the prior written consent of the other party. Notwithstanding the foregoing, upon written notice to the Client, the Provider may assign this Agreement to a successor in interest in connection with a merger, acquisition, reorganization, change of control, or sale of all or substantially all of the Provider’s assets, without requiring the Client’s consent. Any assignment in violation of this Section will be null and void from the beginning and deemed a material breach of this Agreement.

 

15.3 Choice of Law.

This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Ontario and the federal laws of Canada applicable therein. The provincial and federal courts located in Toronto, Ontario will have exclusive jurisdiction over any dispute arising out of or relating to this Agreement, and each party consents to the exclusive jurisdiction of such courts. Notwithstanding the foregoing, either party may seek injunctive or equitable relief in any jurisdiction with a reasonable connection to the subject matter of this Agreement.

 

15.4 Force Majeure Events and Client Delays.

Without limiting any of the Provider’s rights herein, the Provider will not be responsible for, and disclaims any liability relating to, any failure or delay in performing its obligations under this Agreement to the extent such failure or delay is due to: (a) delays caused by the Client; (b) the Client’s breach of any obligation under this Agreement; or (c) any event beyond the Provider’s reasonable control, including acts of God, war, terrorism, civil unrest, embargoes, acts of civil or military authorities, pandemics, government orders, natural disasters, labor disputes, or failures of power, hardware, software, internet services, or hosting facilities outside the Provider’s reasonable control (each, a “Force Majeure Event”), provided that the Provider gives prompt notice of such event and uses reasonable efforts to minimize the delay.

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15.5 Notices.

Any notice or communication required or permitted under this Agreement must be in writing and delivered: (a) in person; or (b) by email to the address specified in the Order Form. Notices will be deemed given upon confirmation of delivery.

15.6 Currency. Unless otherwise stated, all monetary amounts in this Agreement are stated and payable in Canadian Dollars (CAD).

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15.7 Independent Contractors.

The parties are independent contractors, and nothing in this Agreement will be construed to create a relationship of employment, agency, joint venture, or partnership between the parties or between the Provider and any third party to whom the Client extends or resells the Services. Neither party has authority to bind or obligate the other in any way.

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15.8 Interpretation.

Headings are for reference only and do not affect interpretation. No rule of construction that disfavors the drafter will apply. Words like “herein,” “hereto,” “hereof,” and similar terms refer to the Agreement as a whole. The word “including” is deemed to be followed by “without limitation.”

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15.9 Independent Legal Advice.

Each party acknowledges that it had the opportunity to seek independent legal advice before executing this Agreement.

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15.10 Severability.

If any provision of this Agreement is held to be illegal, invalid, or unenforceable, that provision will be deemed severed and the remaining provisions will remain in full force and effect. Where legally permissible, a valid and enforceable provision that most closely reflects the intent of the original will be substituted in its place.

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16. DÉFINITIONS

 

(a) « Données du Client » désigne les informations et autres contenus, sous toute forme ou tout support, collectés ou autrement reçus par le Fournisseur, directement ou indirectement du Client ou du Personnel du Client, dans le cadre de l’exécution des Services par le Fournisseur.

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(b) « Personnel du Client » désigne tous les employés, agents, sous-traitants indépendants et tout autre représentant autorisé du Client.

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(c) « Informations Confidentielles » désigne les informations qui ne sont pas généralement connues du public ou qui constituent autrement un secret commercial en vertu de la loi applicable, y compris les informations techniques, le savoir-faire, la technologie, les applications logicielles et les codes, les prototypes, les idées, les inventions, les méthodes, les améliorations, les données, les fichiers, les informations relatives à l’identité des clients et autres informations clients ; à condition que les Informations Confidentielles n’incluent pas toute information que la Partie Réceptrice peut démontrer : (i) est tombée dans le domaine public sans acte répréhensible ou violation d’une obligation de confidentialité de sa part ; (ii) était légalement connue ou développée indépendamment par la Partie Réceptrice avant sa divulgation, comme le prouvent des documents écrits ; (iii) a été reçue légitimement d’un tiers sans violation des obligations de confidentialité de ce tiers ; ou (iv) a été autorisée par écrit à être divulguée par la Partie Divulgatrice. Les Informations Confidentielles incluent également les informations divulguées avant la Date d’Entrée en Vigueur.

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(d) « Partie Divulgatrice » désigne la partie qui divulgue ou transmet des Informations Confidentielles à l’autre partie.

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(e) « Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date indiquée dans le Bon de Commande comme date de début du Contrat, ou à défaut, la date à laquelle le présent Contrat est signé par les deux parties.

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(f) « Dépenses » a le sens attribué à la Section 2.2.

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(g) « Frais » a le sens attribué à la Section 2.1.

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(h) « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne : (i) les droits d’auteur et œuvres protégées par le droit d’auteur, qu’ils soient enregistrés ou non ; (ii) les marques, marques de service, habillage commercial, logos, dessins enregistrés, noms commerciaux (y compris noms de domaine Internet, noms de sociétés et adresses électroniques), qu’ils soient enregistrés ou non ; (iii) les brevets, demandes de brevet, divulgations de brevets et inventions (brevetables ou non) ; (iv) les secrets commerciaux, procédés, méthodes, droits en matière de protection des données, savoir-faire et droits sur les dessins ; et

(v) toutes les autres formes de propriété intellectuelle ou droits exclusifs dans toute juridiction dans le monde.

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(i) « Bon de Commande » désigne le document ou autre accord écrit signé par le Client et le Fournisseur, y compris tout annexe, appendice ou énoncé de travaux, qui décrit les Services, Livrables, Frais et toute hypothèse ou limite applicable.

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(j) « Politique de Confidentialité » a le sens attribué à la Section 15.1.

​

(k) « Partie Réceptrice » désigne la partie qui reçoit ou obtient autrement des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ou de ses employés, agents, représentants, consultants, clients, sous-traitants ou fournisseurs.

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(l) « Temps d’Indisponibilité Planifié » désigne les périodes pendant lesquelles les Services sont inaccessibles ou indisponibles pour le Client en raison d’opérations de maintenance ou de mise à jour planifiées.

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(m) « Incident de Sécurité » désigne tout accès ou usage non autorisé, suspecté ou avéré, de données, systèmes ou réseaux, pouvant compromettre la confidentialité, l’intégrité ou la disponibilité des Données du Client ou des systèmes sous surveillance du Fournisseur, tel que raisonnablement déterminé par ce dernier.

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(n) « Modifications de Service » désigne tout ajout, modification ou reconfiguration de systèmes, environnements, réseaux ou logiciels ne faisant pas partie de la réponse aux incidents ou de la surveillance standard, et pouvant entraîner des frais supplémentaires ou nécessiter un mandat ou Bon de Modification.

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(o) « Services » a le sens attribué à la Section 1.1 et inclut tous les services de cybersécurité, ainsi que les services TI uniquement lorsque spécifiés dans le Bon de Commande.

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(p) « Durée » a le sens attribué à la Section 7.1.

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(q) « Produits de Tiers » désigne tout logiciel, matériel ou service fourni par un tiers.

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(r) « Revendeur Autorisé » désigne un Client autorisé par écrit par le Fournisseur à revendre les Services à ses propres utilisateurs finaux, sous réserve des conditions du présent Contrat et de tout Bon de Commande applicable. Les Revendeurs Autorisés ne peuvent pas masquer l’identité du Fournisseur ni proposer de marque blanche, sauf accord écrit explicite.

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(s) « Bon de Modification » désigne toute modification ou complément écrit aux Services ou Livrables dans le cadre du présent Contrat, accepté mutuellement par les parties et signé ou confirmé par écrit (un courriel suffisant), précisant les modifications de portée, Frais, Dépenses, calendrier ou autres modalités.

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(t) « Livrables » désigne tout produit livré, documentation, rapport, configuration logicielle ou tout autre élément tangible ou intangible fourni par le Fournisseur au Client dans le cadre des Services, tel qu’expressément prévu dans le Bon de Commande ou un Bon de Modification.

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[FIN DES CONDITIONS D’UTILISATION]
Dernière mise à jour : 17 juin 2025.